מכירת חברה, הסיבות והשלבים העיקריים במכירת חברה
הסיבות העיקריות שמובילות אנשי עסקים להחליט על מכירת חברה שבבעלותם הן בין היתר היעדר דור המשך שמעוניין או שמסוגל לקבל את מושכות ניהול החברה לידיו, תחושת מיצוי של העשייה בחברה ורצון להתקדם לדבר הבא
השלב הראשון במכירת חברה – איתור לקוח
השלב הראשון במכירת חברה הנו איתור לקוח רציני ששוקל לרכוש את החברה.
ניתן להיעזר בלוחות פרסום או מתווכים שמתמחים בתחום. מומלץ מאוד להעזר בעורך דין לניסוח הסכם תיווך אחרת זה יכול להסתבך.
לעיתים הרוכש המתאים ביותר הוא גורם מהתחום כגון ספק גדול, לקוח אסטרטגי או אפילו גורם מתחרה שכבר מכיר את התעשייה.
השלב השני במכירת חברה – עורך דין מומחה במכירת חברות
איתור עורך דין מסחרי שמתמחה בליווי של עסקת מכירת חברה. ישנם הרבה עורכי דין טובים אבל מומלץ מאוד לשכור את שירותיו של עורך דין שמנוסה בייעוץ, ליווי וטיפול ספציפי של עסקת מכירת חברה. מדובר בתחום נישתי עם מומחיות מיוחדת ויש משמעות גדולה מאוד לניסיון המצטבר של עורך הדין.
ככל שעורך הדין מנוסה יותר בעסקאות מסוג זה ובמכירת חברות מתחומי פעילות שונים, כך הערך המוסף שלו יהיה גדול יותר. מומלץ לתכנן עם עורך הדין את האסטרטגיה לפני המו"מ ולהתייעץ עמו באופן שוטף. זכרו, מספיקה עצה אחת טובה כדי לשנות את כל התמונה ולהבטיח את האינטרסים העסקיים והמשפטיים שלכם, אז תארו לכם את היתרון בליווי שוטף של מומחה בעסקה כה גדולה וחשובה כמו מכירת חברה.
השלב השלישי במכירת חברה – תנאים מסחריים
בשלב השלישי מסכמים את התנאים המסחריים הכלליים של העסקה וזאת בכדי לא לבזבז זמן מיותר על בדיקות ומו"מ ולגלות רק לאחר מכן שקיימים פערים גדולים מדי בין הצדדים. דוגמאות לתנאים מסחריים:
תנאים מתלים: האם ישנם תנאים מתלים כלשהם שרק בהתקיימם עסקה תצא אל הפועל? תנאי מתלה יכול להיות קבלת אישור משרד הבריאות או כל משרד ממשלתי אחר, רישיון עסק, חתימה על הסכם שכירות עם המשכיר של נכס המקרקעין שבו פועל העסק וכיוצ"ב.
תשלום: יש לסכם את מחיר מכירת החברה, האם מדובר בתשלום אחד או במספר תשלומים ובאילו מועדים.
תמורה: מה מקבלים תמורת התשלום, מה הנכסים, הציוד, הרכוש, הקניין הרוחני, הנכסים הדיגיטליים, המוניטין, רשימת לקוחות, עובדים ועוד.
חפיפה: האם נדרשת תקופת חפיפה בה המוכר יסייע לרוכש במשך תקופה מוגדרת מראש.
השלב הרביעי במכירת חברה – מזכר הבנות
ניסוח מזכר הבנות כולל בדרך כלל סעיף סודיות לפני חשיפה לפרטים ולמידע עסקי סודי שיחשף בפני הרוכש בבדיקות הנאותות וסעיפים נוספים שמטרתם להבטיח מו"מ עסקי הוגן בין הצדדים.
השלב החמישי במכירת חברה – בדיקת נאותות
בשלב החמישי הרוכש מבצע בדיקת נאותות משפטית לחברה. בד"כ עורך הדין שמלווה את הרוכש יגיש רשימת בקשות של מסמכים שונים ושאלון בכדי לקבל מידע ולגבש חוות דעת אודות המצב המשפטי של החברה.
כל רוכש של חברה ירצה לדעת אם כנגד החברה מתנהלות תביעות בבית משפט ומה מידת החשיפה של החברה לתביעות עתידיות שכאלה. ייבחנו ההסכמים של החברה עם הלקוחות, עם הספקים, עם העובדים ועוד.
בדיקה נוספת הנה בדיקת נאותות חשבונאית שבה רו"ח שמתמחה בניתוח דוחות כספיים ילמד את הדוחות השנתיים של החברה ויתן לרוכש חוות דעת כלכלית.
השלב השישי במכירת חברה – ניסוח הסכם
ההסכם הוא החלק החשוב ביותר בעסקת מכירת חברה ומגולמים בו אינטרסים והגנות משפטיות שיבטיחו את קיום התחייבויות הצדדים ואת הוודאות לגבי מצבם המשפטי והאחריות שלהם בקשר לחברה ביום שאחרי העסקה.
אז אם חשוב לכם לישון בלילה בשקט, לוודא שתקבלו את מלוא התשלום שהובטח לכם ולהימנע מתביעות משפטיות בקשר לחברה לאחר שמכרתם אותה, אז כדאי מאוד לשכור עורך דין מנוסה שיוכל לייצג אתכם בעסקה על הצד הטוב ביותר.
המאמר נכתב ע"י עו"ד דרור הראל
nbspnbspעורך דין מסחרילעסקים בעל התמחות מיוחדת בייעוץ וטיפול משפטי בכל הדרוש ליזמים ולחברות (MBA).טיפול בחוזים מגוונים, רכישת ומכירת עסקים,
|
האם הכתבה הועילה לך? (0 הצבעות, 0 מתוך 5) |
עוד מאמרים בנושא |
הוסף תגובה חדשה
תגובתך התקבלה, ותפורסם בכפוף לשיקולי העורך.