מה צריך לדעת ולבדוק לפני שרוכשים עסק

ההשלכות של רכישת עסק ללא ביצוע בדיקות נאותות בסיסיות, יכולות להיות שהלכה למעשה יתברר שכלל לא היתה כדאיות עסקית, כלכלית ומשפטית בדיעבד לרכישת העסק.

על כן, הדבר הראשון והעיקרי שצריך לדעת לפני רכישת עסק זה שצריך לקבל ליווי מקצועי מעורך דין מסחרי שמתמחה בכך. עורך הדין ינחה את הלקוח כיצד לפעול, עם מי להתייעץ, אילו מסמכים לבקש מהמוכר ובנוסף יכין הסכם מקצועי שייצג את כל האינטרסים המסחריים של הלקוח בעסקה וההגנות המשפטיות הנדרשות לו.

רשימת בדיקות חלקית לפני רכישת עסק

עורך דין מסחרי שמנוסה בליווי יזמים בעסקאות לרכישת עסק, יודע להנחות אילו מסמכים לדרוש מהמוכר. להליך הבדיקה המקצועי קוראים בדיקת נאותות ובאנגלית Due Diligence.

ישנה בדיקת נאותות כלכלית, בדיקת נאותות עסקית וישנה כמובן בדיקת נאותות משפטית.

המסמכים שימסרו מהמוכר של העסק, יסייעו לרוכש לבסס את החלטת הרכישה ולהציג בפני עורך הדין תמונת מצב אמיתית של העסק מבחינה משפטית.

בנוסף, לעורך דין יש גישה למאגרי מידע מיוחדים שבהם מתבצעות בדיקות אודות צ'קים שחזרו, תיקי הוצל"פ, תביעות כספיות, הליכי פשיטת רגל, צווי כינוס ופירוק ועוד.

המסמכים החשובים ביותר יצורפו כנספחים להסכם רכישת העסק ועל המוכר יהיה להצהיר ולאשר ולהתחייב שכל המצגים, ההצהרות וההתחייבויות כפי שמפורטים בהסכם ובנספחיו, הינם נכונים ומשקפים נאמנה, את מצב הפעילות של העסק.

להלן מספר הצהרות מיני רבות שהמוכר יצטרך להצהיר:

• שהוא מנהל ספרי חשבונות באופן תקין ומדווח לרשויות את כל הדיווחים הנדרשים.
• שאין בהעברת פעילות העסק לרוכש בכדי להוות הפרת הסכם כלפי צד שלישי כלשהו.
• שלא ידוע למוכר על כל טענה ו/או עילה כלפיו ו/או כלפי העסק בעניין הפעילות הנמכרת ולא התקבלה אצלו כל דרישה כספית;
• שלא מתנהלים כנגד העסק הליכים משפטיים, חקירות ולא נמסרה כל דרישה מרשויות המדינה בקשר לחוב.
• שהמוכר יעביר את הפעילות העסקית כשהיא חופשיה ונקיה מכל חוב, התחייבות, עיקול, שעבוד ומשכון.
• שהרכוש והציוד יועברו במצב נקי וחופשי מכל שעבוד ו/או זכות צד ג' כלשהו.
• שלא קיים כל פסק דין, פסק בוררות או החלטה שיפוטית או מנהלית, נגד המוכר ו/או העסק.
• שלא ננקטו כנגד המוכר ו/או העסק כל הליכי כינוס נכסים ו/או פשיטת רגל ו/או פירוק ו/או הסדר נושים

בדיקה עסקית לפני רכישת עסק

ככל שהבדיקה המשפטית עברה בהצלחה, כדאי לבצע גם בדיקה עסקית מקיפה שלא מותירה אבן שלא נהפכה. למרות ההתרגשות מהעסקה ומהרצון לקבל את המושכות של העסק לידיים, מומלץ להמתין בסובלנות ולהביא למקסימום את ההשקעה בבדיקות.

כך לדוגמה, אם יזם קונה מפעל שמייצר מזון כלשהו, כדאי לדבר עם העובדים, לדבר עם לקוחות ולשאול אותם מה לדעתם הבעיות של העסק ואיך ניתן לפתור אותן. תתפלאו מכמה שניתן ללמוד כאשר יורדים לשטח ועושים עבודה אמיתית עם אנשים שחיים את העסק יום יום כבר עשרות שנים כמו בעלי חנויות שמוכרים את התוצרת של המפעל או ספקים שמכירים את כל השוק והמתחרים.

שווה להזמין לארוחת צהריים במסעדה טובה את אחד הספקים או הלקוחות הגדולים ולשתף אותו בחלק מהתוכניות. כך תוכלו לקבל ממנו הצצה נדירה לאמת החבויה על העסק שאתם כה מתעניינים בו ושככל הנראה תתודעו אליה רק לאחר קבלת המפתחות וחבל.

לסיכום

יש המון מה לדעת ולבדוק לפני שקונים עסק ולא כדאי לעשות את זה לבד. העלות של קבלת ליווי מקצועי מעורך דין שמתמחה בכך, אינה יקרה ובטלה אל מול ההפסד שיכול להיווצר מרכישה כושלת.

עורך דין דרור הראל מתמחה בייעוץ ליזמים שנמצאים בשלבי בדיקה ולמידה לקראת החלטה על רכישת עסק.

המאמר נכתב ע"י דרור הראל

nbspnbspעורך דין מסחרילעסקים בעל התמחות מיוחדת בייעוץ וטיפול משפטי בכל הדרוש ליזמים ולחברות (MBA).טיפול בחוזים מגוונים, רכישת ומכירת עסקים,

לכל המאמרים >>